过了不久，晋献公派大将李克和荀息带领大军讨伐虢国，晋军借道经过虞国的时候，虞公还亲自出来迎接。他对李克说：“为感谢贵国的盛情，我愿意带兵助战。”荀息回答道：“您要是愿意帮助我们，还是帮我们骗开虢国的关卡吧。”虞公按照荀息的计策，带兵假装援助虢国，帮晋军骗开了虢国的关卡，晋国大军很快就灭了虢国。李克分了很多战利品给虞公，虞公看到一车车的金银珠宝和美女，乐得嘴都合不拢了。
李克借机说要把大军驻扎在虞国都城外休息几天。
这一天，有人报告虞公：“晋献公到城外了。”虞公赶忙驱车出城迎接，两位国君一见面，晋献公对虞公说：“这次灭虢国，贵国对我们的帮助很大。现在我特地前来致谢，今日天气晴朗，我们一起去打猎如何?’’虞公很高兴地答应了。晋献公又说：“围猎必须多派些人同去，贵国士兵熟悉本地的地形，还请您多带些人。”虞公把全城的兵马都调出城打猎，他们正在围场上打猎，忽然看见百里奚飞驰而至，他急冲冲地对虞公说：“出事了，您赶快回去吧!”虞公赶忙回城，到城门边一看，城门紧闭，吊桥高悬，城门楼上闪出一员晋军大将，他得意扬扬地对虞公说：“上次多谢你们借道让我们灭了虢国，现在我们顺手把虞国也灭了。”虞公一听，吓得面如土色，他回头一看，身边只剩下百里奚了，虞公想起当初宫之奇劝谏自己的话，后悔不迭地对百里奚说：“当初宫大夫良言相劝，我怎么就不听呢?唉，果然是唇亡齿寒啊!”